贝瑞基因：关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的公告

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证券代码：000710 证券简称：贝瑞基因 公告编号：2019-032

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司

关于拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2019 年 7 月 4 日，成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司（以下简称“公司”或“贝瑞基因”）拟与周大岳、北京瑞生汇智管理咨询有限公司（与“贝瑞基因”、“周大岳”合称为“各方”）在北京签署《合作框架协议》（以下简称“协议”）。协议约定，各方将共同出资设立福州瑞生投资管理有限公司（以下简称“管理公司”）（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）并将管理公司作为普通合伙人共同成立产业投资基金（以下简称“基金”）（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）（以下简称“本次交易”）。

2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》等相关规定，董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生为周大岳先生的近亲属、董事高扬先生拟担任管理公司董事，因此本次交易构成了关联交易。

3、公司第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》。出席会议的董事 9 人，参加表决的非关联董事 7 人，其中关联董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生、高扬先生已回避对上述议案的表决。

独立董事事前认可并同意本次《关于公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的议案》，认为该议案的表决程序符合法律、法规及公司章程的规定，关联董事均遵守了回避的原则，决策程序合法有效。

本次交易无需提交公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。

二、交易对方基本情况

（一）关联方关系介绍

根据《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》和《主板信息披露业务备忘录第 2 号—交易和关联交易》等相关规定，本次交易涉及的关联方情况如下：

1、周大岳先生为公司董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生的近亲属，其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.5 条第（四）款的规定，因此周大岳先生是贝瑞基因的关联方。

2、管理公司设立后，董事高扬先生因担任管理公司的董事，其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.5 条第（四）款的规定，因此管理公司是贝瑞基因的关联方。

（二）交易对方介绍

1、周大岳

居民身份证号码：35222119590901****

住所：福建省福州市长乐区文武砂镇数字福建产业园东湖路 33 号（中国东南大数据产业园）7 号楼 4 层

关联关系说明：周大岳先生为公司董事 ZHOU DAIXING（周代星）先生的 近亲属，其关联关系符合《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》第 10.1.5 条第（四）款的规定。

持股及失信情况说明：截止本公告披露日，周大岳先生持有公司股份 15,025,726 股，占公司总股本的 4.24%。周大岳先生不是失信被执行人。

2、北京瑞生汇智管理咨询有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01JAF474

企业类型：有限责任公司

法定代表人、总经理：谭世博

注册资本：200 万人民币

成立日期：2019 年 4 月 8 日

注册地址：北京市朝阳区建国路 15 号院甲 1 号北岸 1292 三间房创意生活园区8 号楼 4 层 037

经营范围：企业管理咨询；经济贸易咨询；公共关系服务；企业策划；企业管理；财务咨询（不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务）；市场调查。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

序号	股东名称	持股比例	认缴出资额（万元）
1	谭世博	87.5%	175
2	李广志	12.5%	25
	合计	100%	200

关联关系说明：北京瑞生汇智管理咨询有限公司与公司不存在关联关系，也不存在其他利益关系。

持股及失信情况说明：截止本公告披露日，北京瑞生汇智管理咨询有限公司未持有公司股份。北京瑞生汇智管理咨询有限公司不是失信被执行人。

3、福州瑞生投资管理有限公司的基本情况详见“三、交易标的基本情况”。

三、交易标的基本情况

（一）福州瑞生投资管理有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）

出资方式：各方以自有现金出资

经营范围：投资管理，资产管理（以工商管理部门最终核准的为准）

股东投资及持股情况：

股东名称	认缴出资	股权比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司	210 万元	21%
周大岳	400 万元	40%
北京瑞生汇智管理咨询有限公司	390 万元	39%
合计	1,000 万元	100%

注册地：福州市马尾区湖里路 27 号（以工商管理部门最终核准的为准）

控股股东、实际控制人：周大岳

注册资本：1,000 万元人民币

截止本公告披露日，管理公司尚未设立，尚未开展经营业务。管理公司不存在权属受限情况，不存在重大在建项目。贝瑞基因不存在为管理公司提供担保、委托理财以及管理公司占用贝瑞基因资金的情况。

（二）产业投资基金（基金最终条款以基金有限合伙协议的约定为准）

类型：有限合伙企业

基金管理人：福州瑞生投资管理有限公司（暂定名，以工商管理部门最终核准的名称为准）

投资领域：主要投资于基因测序和精准医疗全产业链上的项目

目标规模：人民币 5 亿元（最终以实际募集金额为准）

期限：自首次交割日起 8 年（首次交割日为基金管理公司根据基金合伙协议约定宣布的首轮募集完成之日（下同）），其中自首次交割日起 4 年为产业投资基金的投资期，后 4 年为退出期。普通合伙人可独立决定将产业投资基金期限延长两次，每次可延长一年。

有限合伙人：基金将以非公开方式向合格投资者募集，公司将作为有限合伙人以自有资金认缴产业投资基金 5,000 万元。

缴付出资：首次交割日后，各有限合伙人的认缴出资额应按照普通合伙人缴付出资通知的要求分期缴付。

管理费：投资期内，基金每年应支付的管理费为有限合伙人认缴出资额总和的2%，退出期，基金每年应支付的管理费为相应付费年度的开始之日有限合伙 人承担的基金尚未退出的项目投资成本（扣除项目投资成本中已作全部或部分永 久减记的部分）的 2%。

收益分配机制：基金的收益按照普通合伙人的分配比例计算的部分分配给普 通合伙人，其他每个有限合伙人按其分配比例计算的部分按照如下顺序进行分配 （每一分配顺序中在各参与分配的合伙人之间按照投资成本分摊比例划分），具 体由各方在产业投资基金合伙协议中正式约定：

1、在所有有限合伙人之间分配，直到所有有限合伙人均收回其全部实缴出 资额；

2、优先回报。在根据 1 项进行分配后，仍有余额的情况下，基金应当将该 余额全部向各有限合伙人进行分配（该项分配称为“优先回报”），直至各有限合伙人根据上述第 1 项的分配额获得复利百分之八（8%）的年度回报（年度回报复利的计算时间从某一合伙人的出资额进入到基金的银行托管账户之日起至该分配从基金的银行账户被分配之日止，计算基数为该等合伙人实际出资额）；

3、收益追补分配。在根据 1、2 项进行分配后，如仍有余额，基金应当向普通合伙人进行收益分配直至普通合伙人获得的收益等于第 2、3 项中合计收益的20%；

4、20/80 收益分配。若根据 1、2、3 项进行分配后仍有余额，该等余额的百分之二十（20%）归于普通合伙人，百分之八十（80%）归于有限合伙人，并按 投资成本分摊比例分配。

退出机制：合伙人根据被投资企业的具体发展情况，适时选择包括但不限于 首次公开发行股票并上市、兼并收购、被投企业股东股权（股份）回购、股权（股 份）转让、新三板挂牌交易、清算等多种方式实现项目退出。

管理模式：普通合伙人作为执行事务合伙人，依照基金合伙协议约定及《合 伙企业法》规定，排他性的拥有基金及其投资业务以及其他活动之管理、控制、 运营、决策的全部权力。各有限合伙人不执行合伙事务。

优先收购权：贝瑞基因对基金投资的项目具有优先收购权。贝瑞基因有权在 经普通合伙人内部决策同意时，在同等条件下，按市场公允价格由甲方或其指定 的关联企业优先收购被投企业的股权或资产，具体收购事宜按相关法律、法规、 证券交易所的相关规定和市场公允原则协商确定。

其他说明：公司参与设立的基金是与主营业务相关的投资基金，不涉及《主板信息披露业务备忘录第 8 号—上市公司与专业投资机构合作投资》之第二条第（四）项和第（五）项的规定。

四、交易协议的主要内容

1、管理公司的注册资本为人民币 1,000 万元，各方均以现金方式出资，各方对管理公司的出资如下：

股东名称		认缴出资		股权比例
成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司		210	万元	21%
周大岳		400	万元	40%
北京瑞生汇智管理咨询有限公司		390	万元	39%
合计		1,000	万元	100%

2、各方在管理公司设立时合计向管理公司实缴出资人民币 300 万元，该等出资由各方按照持股比例分别缴付，其余出资缴付时间由管理公司股东会会议审议决定。

3、管理公司的董事会由三名董事组成，各方各有权提名一名董事，并由周大岳提名的董事担任董事长。

4、管理公司的总经理由北京瑞生汇智管理咨询有限公司提名，董事会聘任；财务负责人和合规风控负责人由总经理提名，由董事会聘任。

5、管理公司设投资决策委员会，作为管理公司所管理的基金的投资决策机构，决定基金的所有投资业务。投资决策委员会设三名成员，各方各有权提名一名成员。投资决策委员会作出决策时，应经全体委员一致同意通过。

6、《合作框架协议》经各方签署后生效，如与此前各方、各方各自的关联方及/或管理公司之间达成的口头及书面的协议、安排或备忘相冲突，以本协议的约定为准。

五、本次交易目的、存在的风险和对公司的影响

（一）本次交易的目的

基因测序和精准医疗全产业链上的优质项目具有广阔的投资价值和市场发展前景，但开展该业务需要大量的资金投入和全面的投资安排规划及丰富的投资运作经验。本次交易是公司拟通过参与基金设立，与专业投资机构合作，借助其经验、能力和资源等优势，为公司发掘、孵化、培育优质项目，从而加快公司在基因测序和精准医疗全产业链上的战略布局。

（二）本次交易存在的风险

1、截止本公告披露日，管理公司尚未成立。管理公司成立后尚需依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案方法（试行）》等相关规定履行登记备案程序，存在管理人登记备案失败的风险。

2、截止本公告披露日，基金尚未成立。基金成立后尚需完成工商注册、基金登记备案程序，存在登记备案失败或备案完成后基金募集资金不足的风险。

3、基金具有较长的投资周期，在投资过程中受宏观经济、行业周期、标的公司经营管理、交易方案、并购整合等多种因素影响，将可能面临投资收益不达预期或亏损的风险。

除上述风险外，公司将及时关注并按照相关规定披露基金管理公司及产业投资基金成立及后续运作进展情况。

（三）本次交易对公司的影响

1、本次交易完成后，公司将借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，推动公司逐步实现业务结构的优化升级，增强公司的持续经营实力。

2、未来，公司可根据被投项目的具体发展情况适时退出，且对被投项目具有优先收购权，预计公司将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。

3、公司参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况及经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安排；本次交易完成后，贝瑞基因与管理公司或基金的交易将为关联交易，公司将根据交易协议及相关规定及时履行审议及信息披露义务。

七、当年年初至披露日与各关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联人	已发生关联交易总金额（人民币元）
周大岳	0
管理公司	0

八、独立董事发表的事前认可意见和独立意见

独立董事对本次交易事情认可并发表了同意的独立意见：

1、鉴于：基因测序和精准医疗全产业链上的优质项目具有广阔的投资价值和市场发展前景，但开展该业务需要大量的资金投入和全面的投资安排规划及丰富的投资运作经验。本次交易是贝瑞基因通过与专业投资机构合作，降低投资风险，加快其在基因测序和精准医疗全产业链上的战略布局的尝试。本次交易不会损害上市公司及全体股东的利益。

2、未来，贝瑞基因不仅可以借助专业投资机构的经验、能力和资源等优势，适时投资于符合公司发展战略的优质项目，还可以根据被投项目的具体发展情况选择适时退出或行使优先收购权。贝瑞基因预计将在风险可控的条件下享受基金未来的收益，有利于保护中小股东的利益。

3、贝瑞基因参与本次交易的资金为自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期和未来财务状况和经营成果不产生重大不利影响，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

4、董事会对本次交易的审议及表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律法规及其他规范性文件的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

九、独立财务顾问核查意见

本次交易是公司围绕战略发展需求，拟通过借助专业投资机构的专业优势和 投资管理经验，适时发掘优质合作标的，实现业务结构的优化升级。公司拟参与 本次交易的资金来源于公司自有资金，不影响公司正常的经营活动，对公司当期 和未来财务状况和经营成果不存在重大不利影响，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

上述交易事项符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券 交易所主板上市公司规范运作指引》等相关规范运作的要求，已履行必要的法律 程序。本次关联交易的程序安排符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法 律文件的规定。

基于上述情况，独立财务顾问对公司本次交易事项无异议。

十、备查文件

1、第八届董事会第二十次会议决议

2、独立董事关于公司拟参股成立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的事前认可意见和独立意见

3、中信建投证券股份有限公司关于成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司拟参股设立基金管理公司并共同成立产业投资基金暨关联交易的核查意见

4、《合作框架协议》

特此公告。

成都市贝瑞和康基因技术股份有限公司董事会2019 年 7 月 4 日