刚刚！"吴晓波"15亿卖身引官方8连问！背后……？

威冬娃

3月31日，全通教育发布公告称，拟作价15亿元收购吴晓波旗下的杭州巴九灵96%股权，并拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96.00%的股份。公司股票也将于4月1日（周一）复牌。

值得注意的是，3月31日16:10，全通教育发布收购并复牌公告，仅间隔47分钟，就在16:57分，深交所的问询函也随即发布！深交所3186字问询函总计包括八大问题。

是否有出版服务资质，是否有版权纠纷，是否太过依赖个人IP吸引流量，业务是否过度依赖吴晓波IP，能产生哪些经营风险，本次交易实质是否为吴晓波个人IP 证券化，是否为“忽悠式”重组，全部数据，包括粉丝、付费用户数、培训课程的人数及收费情况等等，深交所都进行了一一问询。

在业内人士看来，堪称教课书式问询，也给新媒体的IPO或是重组上市，上了生动一课。

关于对全通教育集团（广东）股份有限公司的重组问询函

创业板许可类重组问询函【2019】第 13 号

全通教育集团（广东）股份有限公司董事会：

2019 年 3 月 31 日，你公司披露了《全通教育集团（广东）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》（以下简称“预案”），标的资产为杭州巴九灵文化创意股份有限公司（以下简称“巴九灵”）。其定位为泛财经领域的知识产品与服务的提供商。我部对该预案表示重点关注，请从如下方面予以完善：

1．我部关注到，巴九灵的业务板块包括泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。其中知识付费业务主要通过“吴晓波频道”微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移动端载体开展；泛财经知识传播活动包括线上传播、线下培训与活动，“吴晓波频道”与爱奇艺合作推出的“大头频道”视频专栏等亦是其线下培训与活动重要的推广与获客渠道。请核查并说明：

（1）巴九灵是否具备从事互联网新闻信息服务、网络出版服务等资质，“吴晓波频道”等微信公众号是否符合《互联网新闻信息服务管理规定》《网络出版服务管理规定》《国务院关于非公有资本进入文化产业的若干决定》等多项规定，本次交易是否需要获取网信办等行业主管部门的批准。

（2）巴九灵旗下各微信公众号是否有注册在关联公司名下的情形，是否存在经营风险。

（3）“吴晓波频道”等微信公众号的内容是否主要为原创，历史上是否存在因侵犯作品信息网络传播权等原因被提起诉讼的情形，是否存在版权纠纷隐患，未来可持续经营存在的风险。

请独立财务顾问、律师就前述事项核查并发表意见。

2. 预案显示，巴九灵成立初期主要依靠吴晓波个人 IP 吸引用户流量，并借助其个人影响力向新中产、企业中高层及高净值等社群推广各类财经知识付费产品和培训服务，目前仍对其存在一定依赖。请你公司就以下事项进行说明：

（1）结合你公司和巴九灵的业务差异、尤其是各自用户群体的差异情况，核实说明本次交易的目的以及交易的协同性，并请交易对手方说明选择与你公司并购重组的原因和具体考虑。

（2）结合巴九灵对吴晓波个人影响力的依赖度、吴晓波个人 IP的价值变化及可持续性等，说明巴九灵业务模式的稳定性、业务经营的可持续性。

（3）结合报告期内巴九灵的有形资产情况、预案中对其核心竞争力的描述等，核实说明吴晓波个人影响力对交易估值的影响，本次交易的实质是否为吴晓波个人IP 证券化。

（4）请结合本次交易作价、标的公司资产情况、交易对手方所作的业绩承诺等，核实说明你公司支付的交易作价与所获利益是否对等，是否会损害上市公司利益。

（5）请充分提示标的资产高度依赖于吴晓波可能产生的经营风险、整合风险等，以及公司拟采取的应对措施。

请独立财务顾问对前述问题核查并发表意见，请评估师对问题（1）核查并发表意见。

3. 你公司自 2015 年以来陆续收购继教网、西安习悦等 14 家公司，累计确认商誉 14.25 亿元。2018 年，你公司预计亏损 6.21 亿元，主要系对继教网等计提商誉减值准备 6.43 亿元。请你公司：（1）结合前期各次并购的实施情况，核实说明本次并购决策是否审慎。（2）补充说明本次交易完成后，你公司新增的商誉金额及其对公司未来业绩的影响。（3）请结合你公司 2015 年以来的资本运作、股价波动情况以及控股股东截至目前的股权质押情况，核实说明本次交易的目的，是否存在炒作股价的情形。

请独立财务顾问核查并发表意见。

4. 请结合上述问题 1、2、3 的回复，核实说明本次交易的可行性，是否为“忽悠式”重组，并对本次交易存在的不确定性进行充分的风险提示。请独立财务顾问核查并发表意见。

5. 关于巴九灵业务经营的独立性，请你公司补充说明：（1）巴九灵是否对“吴晓波频道”“避免败局大课”等 IP 申请商标使用许可。如否，请说明业绩承诺期或竞业禁止期结束后，巴九灵使用上述 IP是否存在法律风险、业务风险。（2）本次收购完成后，在竞业禁止期内，吴晓波能否以个人名义在巴九灵体外参与其他培训、演讲等知识传播活动，能否以个人名义注册其他微信公众号聚集流量、发布共享知识内容，其个人品牌授权、形象使用、粉丝经济能否用于巴九灵之外的商业用途。竞业禁止期结束后，如吴晓波开展类似业务，你公司如何予以应对。（3）因吴晓波个人声誉、形象发生不利变化导致巴九灵利益受损时，吴晓波是否存在具体补偿安排。（4）结合前述情况，进一步论证竞业禁止、任期限制等系列交易条款约定是否足以维护上市公司利益，业绩承诺期后巴九灵持续盈利能力是否存在重大不确定性。

请独立财务顾问和律师发表明确意见。

5. 吴晓波名下关联企业较多。请补充说明：（1）吴晓波在关联企业的任职或参与经营情况，关联企业业务经营是否也依赖于吴晓波个人 IP，巴九灵能否独家绑定吴晓波的流量价值。 （2）关联企业与巴九灵是否存在同业竞争或上下游关系，报告期内关联企业与巴九灵客户及供应商是否存在交易及资金往来，是否存在替巴九灵分担成本及费用的情况。

请独立财务顾问、会计师核查并发表意见。

6．预案显示，安徽新华传媒股份有限公司（以下简称“皖新传媒”）与吴晓波分别持有巴九灵14.90%、12.81%的股权。此外，皖新传媒与吴晓波共同投资了杭州蓝狮子文化创意股份有限公司（以下简称“杭州蓝狮子”），两者持股比例分别为 45%、33.76%，吴晓波担任杭州蓝狮子董事。媒体报道称，杭州蓝狮子曾运营过巴九灵旗下微信公众号吴晓波频道，后又将吴晓波频道剥离至巴九灵。请你公司就以下事项进行说明：

（1）杭州蓝狮子官方网站显示，其业务包括与咪咕数媒合作运营的“咪咕吴晓波联合会员”，会员权益包括吴晓波音频等，咪咕视讯包括“百匠大集”等视频内容。请说明杭州巴九灵和蓝狮子是否存在同业竞争情形。

（2）杭州蓝狮子、吴晓波频道、巴九灵在历史上的关系，吴晓波频道权属是否清晰，杭州蓝狮子目前与巴九灵是否仍存在合作关系，是否存在关联交易。

（3）杭州蓝狮子运营吴晓波频道的原因，是否为了完成与皖新传媒签订的业绩对赌；2015 年吴晓波频道重归巴九灵运营的方式及原因，是否有交易对价安排，是否违反之前签订的代运营协议。

（4）你公司实际控制人陈炽昌于 2019 年 1 月将 1,500 万股公司股票质押给杭州蓝狮子，占公司总股本的 3.16%。请说明陈炽昌将股票质押给杭州蓝狮子的原因，是否涉及到本次重组的相关安排，你公司是否存在应披露而未披露的信息。

请独立财务顾问核查并发表意见。

7. 请就巴九灵业务开展情况进一步披露以下内容：

（1）“吴晓波频道”等微信公众号的注册时间、开通以来粉丝关注数的增长趋势、活跃用户数、付费用户数、ARPU 等情况，报告期内产生的收入、成本金额以及确认依据，与会员充值流水是否匹配，是否存在第三方代为付款的情形。

（2）报告期内泛财经知识传播线下课程、企投家学院、新匠人学院各类培训、活动的举办期数、学员人数、学费收取情况，说明与其收入规模是否匹配，如何认定各期付费人员的真实性，是否存在第三方代为付款的情形，是否存在刷人数的情形。

（3）线下培训导师的来源，合作关系是否稳定；历次培训支付给导师的平均薪酬，是否符合商业惯例，是否依法依规为其缴纳个税。

（4）巴九灵内容编辑团队、推广团队的情况，与其业务规模的匹配性；巴九灵成立以来的核心管理人员及其稳定性。

请独立财务顾问对前述问题核查并发表意见，请会计师对（1）（2）核查并发表意见。

8. 本次交易完成后，陈炽昌及其一致行动人持股比例为 26.69%，吴晓波及其一致行动人持股比例为 10.35%，其他股东持股比例为17.14%。请你公司就以下事项进行说明：

（1）吴晓波及其一致行动人与上市公司收购资产的其他交易对手方之间是否存在关联关系、股份代持等情形。

（2）吴晓波、邵冰冰与本次交易的其他对手方在历史上是否存在过合作、合伙或其他经济利益关系，是否存在过资金、业务或其他往来，是否构成一致行动关系。

   （3）结合交易完成后你公司董事会席位安排、各方推荐董事及高管情况、重大事项决策机制等因素进一步说明本次交易对你公司控制权稳定的影响，你公司为保障控制权稳定拟采取的措施。

请独立财务顾问、律师核查并出具明确意见。

请你公司就上述问题做出书面说明，并在 4月 5 日前将有关说明材料报送我部。

  特此函告。                                                         

  深圳证券交易所

  创业板公司管理部

2019 年 3 月 31 日

“吴晓波频道”值16亿

全通教育拟15亿收购96%股权

公告显示，全通教育公布，公司拟向吴晓波、邵冰冰、蓝彩投资、楼江、百匠投资、皖新传媒、润物投资、崔璀、朱可基、君联建发、厉剑、曹国熊、蓝轩投资、朱永祥、头头是道、普华兰亭、张静、牵海创投和薛屹等19名交易对方发行股份购买其持有的巴九灵96%的股份。

经交易各方协商，此次发行股份购买资产的股份发行价格确定为6.25元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格尚需上市公司股东大会批准。

截至2018年12月31日，巴九灵100%股权的预估值为16亿元，经交易各方初步协商，本次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元。

预计不构成重组上市

本次交易前，全通教育的实控人陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司36.81%的股份，为公司的实际控制人；本次交易完成后，陈炽昌、林小雅夫妇直接持有及通过全鼎资本与中山峰汇间接控制公司的股份比例变更为26.69%，仍为公司的实际控制人。

如果交易成功

吴晓波占多少股份？

本次交易前，全通教育总股本为633,003,422股，本次交易发行价格6.25元/股，鉴于本次交易巴九灵96%股权经各方初步协商确定的交易作价为15亿元，则本次向交易对方发行的股份数量为240,000,000股，公司总股本将增加至873,003,422股。公司股本结构具体变化如下：

交易完成后，吴晓波将持有全通教育3.67%的股份，包括吴晓波在内的巴九灵实际控制人及一致行动人将持有10.35%的股份，全通教育实际控制人及一致行动人将持股26.69%。二者相差16.34%，上市公司控制权保持稳定。

吴晓波的巴九灵靠什么挣钱？

公告显示，巴九灵有四大业务板块，即泛财经知识传播、企投家学院、新匠人学院和知识付费。

1、泛财经知识传播

是指基于不同泛财经主题打造的系列活动或培训课程， 属于巴九灵面向最广泛受众的端口产品和入门级产品集合，分为自主知识传播活动和客户定制主题活动两类。

2、企投家学院

联合不同领域具有影响力 的专家和知名企业家作为导师，研发开设具有商业启蒙、思辨、实操内涵的系统性 课程和自选式课外学习活动；企业家作为社群参与者在课程设计框架下打破行业边 界、实现知识融合、互相学习、共同成长，完成从企业家到企投家的思维、定位转变。

3、新匠人学院

新匠人学院系巴九灵在对文化消费供给侧进行系统研究的基础上，推出的面向消费品制造业企业，提供以企业管理培训为核心的综合型企业辅导培训项目。

4、知识付费

知识付费业务主要通过“吴晓波频道”的微信公众号以及喜马拉雅、咪咕等移 动端载体开展，标的公司已推出的知识付费产品包括文字、音频、视频等多种形式， 用户可以选择单次购买任一线上知识产品使用、体验，亦可以选择成为年费会员

吴晓波的公司挣了多少钱？

公告显示，巴九灵2018年的总资产有5亿，营业收入2.3亿，净利润7千万，2017年的净利润则为5千万

巴九灵这家公司还面临这些风险点

公告同时还显示了吴晓波这家公司的经营风险。

一是对吴晓波过于依赖

主要依靠吴晓波个人IP吸引用户流量，并借助吴晓波个人在财 经商业领域的影响力，向新中产、企业中高层及高净值人群等社群推广各类培训服 务和财经知识付费产品。

如若未来吴晓波出现重大过错影响其个人形象和名誉，仍可能对上市公司 和标的公司的经营带来较大不利影响。

二是吴晓波离职了怎么办？

吴晓波出具承诺，交易完成之日起将在标 的公司或上市公司及其他下属子公司任职不少于五年，在巴九灵服务期间和离开巴 九灵后两年内不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。但是，如果吴晓波五年后离职 并在两年竞业禁止期满后从事与巴九灵相同或类似的业务，仍将给标的公司业务带 来不利影响。

全通教育的A股往事

2014年1月登陆创业板的全通教育，是一家股价屡被热炒的上市公司，股价很妖。其上市一年多凭借在线教育这一概念股价扶摇直上，2015年3月登上两市第一高价股宝座，之后股价一度突破467元每股，巅峰市值超过500亿。

此后，全通教育股价开始出现暴跌，其开始了频繁收购的资本运作。2015年，全通教育先后收购了八家公司全部或部分股权，近四年来，发起几十起并购。

然而，收购“后遗症”的商誉减值，也给全通教育带来业绩的“创伤”。2019年2月20日，全通教育发布2018年度业绩快报，预计公司实现营业收入8.33亿元，同比下降19.17%；净利润为-6.21亿元，同比下降1037.51%。这也是其上市以来出现的首个年度亏损。业绩快报中表示，公司出现亏损主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致，公司根据企业会计准则的相关规定，基于谨慎性原则，对并购的子公司进行了初步商誉减值测试，初步估算商誉减值金额为6.43亿元；此外，受整体宏观环境对客户资金的影响等，公司部分项目类应收账款回款未达预期，公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。

2019年3月18日停牌时，这个“最妖股王”全通教育股价为每股7.22元，总市值仅45亿元。

有网友调侃，全通教育意味深远，就是把投资者通通教育一遍！

吴晓波： 我在做一件冒险的事 但内心平静

再说回吴晓波老师，吴晓波发家致富靠的是房子。吴晓波曾在演讲中表示，1996年开始写第一本书，当时给自己下了一个命令：从今年开始，我要每年写一本书，每年买一套房。

买房子是吴晓波的一个习惯。十多年来，他坚持的一个原则，是一年买一套房子。原因是吴晓波有着自己的财经史观， 他认为中国的土地最值钱，且土地价格一直处在上升通道中。

另外，吴晓波老师也不是很喜欢炒股，在2015年，吴晓波说A股疯了。

还曾经写过一篇《我为什么不炒股》——中国股市的谜底比你想象得还要阴暗——这个股市的基本表现，不但与上市公司的基本表现没有关系，甚至与中国宏观经济的基本表现也没有关系，它是一个被行政权力严重操控的资本市场，它的标配不是价值挖掘、技术创新、产业升级，而是“壳资源+并购题材+国企利益”。

3月28日，吴晓波现身旗下杭州巴九灵文化创意股份有限公司举办的“全球企投家峰会”。

吴晓波坦言，该交易受到市场热议，“承受了巨大的压力”，但是，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，在内心深处是挺平静的。”

“上个礼拜做的决定，有很大的不确定性”，吴晓波在会上说，“目前该交易还没有得到证监会的批准，还需要大概半年的时间……”。

“我们的对标公司（全通教育）是曾经股价涨到400多元，现在股价7元的公司”，吴坦言，“我们都承受了巨大的压力”。

不过，吴晓波也在会上提到，“作为一个文创公司的董事长，在做一个跟投资相关的冒险的事，但是我在内心深处是挺平静的。”

在他看来，这是“一个小小的关于企投的试验”，“把一个实体的文化公司投到非理性的繁荣的中国资本市场中”。

吴晓波表示，“大概会在半年以后分享这个案例，为什么在这个时间点，选择这样的一家教育标的做这样的事情，风险的边界在什么地方，我们有没有可能把控，这个并购我们希望达到怎样的目标。”

会后，吴晓波回应，“很多人认为巴九灵是一家自媒体公司，其实我们70%以上的收入，是来自教育培训，比如类似企投会这样的项目”。

之前有上市公司收购微信号

都被终止了

2018年4月27日，瀚叶股份拟以38亿元购买量子云100%股权。彼时，量子云旗下拥有981个公众号，粉丝累计超过2.4亿人，粉丝数超过100万人的公众号86个，其中第一大公众号卡娃微卡拥有粉丝数1566.62万人。

981个公众号卖38亿元“天价”，重组前夕并购标的创始人离场、估值翻倍……瀚叶股份的并购重组既震惊资本市场。

2018年6月15日，上交所向瀚叶股份下发了二次问询函。然而瀚叶股份还未能回复，就宣布“目前资本市场环境及产业政策发生变化，继续推进本次重大资产重组事项面临一定的不确定因素，因此终止筹划本次重大资产重组事项。”

在瀚叶股份放弃收购微信公众号的两周前，利欧股份也终止以23.4亿元现金收购苏州梦嘉（一家主营微信自媒体的内容营销公司）75%股权的计划，理由是“鉴于近期证券市场的巨大波动，协议各方对标的公司估值存在较大差异”。

有知情人士透露，证监会对于此类资产并购的监管十分严格，推进难度大。

全通教育会有怎样的命运？能否打破“终止魔咒”？

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信息来自证券时报网、中国基金报、深交所等

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